莫怪军家争此地，长驱直捣控幽燕。”
解放军方面部署和战斗经过情况如下： 郑维山急令教导旅不许退却，立刻在狼窝沟和张家口之间公路上，转入机动防御，以坚决的战斗迟滞敌人，节节阻击，向张家口转进，以掩护张家口党、政、军全体大撤退.
10日17时，教导旅剩余部队退至张家口南天门地区，作坚守防御部署，准备与张家口共存亡。
国军方面，10月10日晨7时，占领张北县城的傅系骑兵部队向狼窝沟作试探性进攻，见解放军有准备，便停止进攻，联络主力前来狼窝沟。董其武傅系主力，于10月8日从集宁玫瑰营子出发，因察北尚义，大青沟系荒芜山路，道路条件差。步兵问题不大，惟机械化部队的汽车、坦克、炮车等行进起来，确实困难太多，只好一面整修道路，一面继续前进。在这样的行军途中，汽车速度连骑兵都赶不上，当天只好驻宿在太基庙附近。
9日，部队继续前进，越过尚义县。晚间董其武接得孙兰峰的通知和傅作义的通报，得知骑兵第四师已于9日下午5时许攻占张北县城。傅作义命令董其武部兼程前进，务于次日（10日）在骑兵部队的有力配合协同下，攻占狼窝沟山地，经万全县直扑张家口。并告以在怀来地区的李文集团军，已向张家口方向配合前进。又令鲁英麟率领三十五军乘汽车星夜向张北急进，以为该军之后援。
董其武接到傅的命令后，即令部队连夜兼程前进，10日上午10时许，前卫部队1O1师到达距狼窝沟以北附近地区时，即向防守狼窝沟山上的解放军攻击前进。狼窝沟是张家口北部的一个军事要点，是张家口北部的屏障，在张北与张家口之间，地形非常险要，两边高山峻岭，中间一条峡谷，公路即由其间通过。就山势来说，大有“一夫当关，万夫莫敌”之势，以这样险要地形，解放军以一旅加一个营守卫，按理是绰绰有余。1O1师受命后，郭景云师长即令该师3O1团（团长卫景林）向公路两侧山头的解放军攻击。在1O5**炮、山炮以及迫击炮和六架飞机的轰炸、扫射掩护下，开始攻击较为顺利，攻至公路右侧一个高地前时，解放军便依靠有利地形和坚固工事，奋力抵抗。该团受到阻击，反复攻击数次，均末成功。其原因一则由于解放军沉着应战，不到有效射程和近距离不开始射击；二则因为双方距离太近，飞机、大炮都失去作用。该团为了减少部队伤亡，后又改变方式，用一部分兵力从正面实行佯攻，另以有利部队从两侧迂回攻击，结果仍未攻上山去。郭景云师长见该团屡攻不克，遂亲率3O2团（团长冯梓）赶来支援，准备在飞机及炮兵掩护下，亲自指挥两个团实行强攻。
这时军部通信兵突然从张北至张家口的长途电话线上；窃听到狼窝沟的解放军正向张家口指挥部报告情况说：“傅作义部的正规步、骑兵在飞机、大炮掩护下，向狼窝沟山上阵地猛烈攻击，战斗非常激烈，要求派兵增援。”张家口解放军指挥部说：“一定要坚决顶住，必须坚持到黄昏，援军才能赶到”等语。董其武得知此一情况后，即严令郭师迅速攻击，务于黄昏前解放军援兵到来之前，将狼窝沟两侧山头拿下来。郭景云即指挥3O1及3O2两个团，向解放军阵地，发起总攻。但因正面山势险要，猛攻多次，均未得手；迂回部队绕山太远，加以山高坡陡，两者互相配合不在一起，结果仍无进展。下午3时左右，飞机在空中向董其武通报说：“飞机只能掩护和配合作战到下午4时，4时后因气候的关系，不能再行配合作战，希望步兵能够在飞机协同支援下迅速攻占山头阵地。”
董听后，非常着急。郭景云师长因数次攻击，均未得逞，要求派坦克部队支援。董其武因飞机下午4时后即不能再配合作战，又感到时间紧迫不能再拖延下去。黄昏前攻不下狼窝沟山头，将无法向张家口进攻。遂即令靳书科派出坦克部队支援1O1师，以期能于黄昏前攻占狼窝沟山地。
王滋荣连长率领该连12辆日式97式中型坦克，协同攻山部队向解放军阵地，猛烈攻击。同时飞机、大炮等也一起集中火力轰炸、射击，步兵在12辆中型坦克的掩护配合进攻下，于10月10日下午攻占狼窝沟，由于火力太猛烈，解放军无法抵挡，被迫撤出狼窝沟阵地。坦克部队在此战斗中发挥了大作用。
当1O1师在坦克、飞机、大炮协同掩护猛烈攻击之时，军部通信兵又从电话上窃听到狼窝沟的解放军，向张家口指挥部打电话说：“傅作义军运用强大兵力，在坦克、飞机、大炮的掩护下，向我军发起猛烈攻击。为坚守到黄昏，部队将受到重大损失。”张家口指挥部当即指示；“既是这样，天将黄昏，你们已经胜利完成阻击任务，可即脱离战斗，向张家口转进。”正在进攻的傅军受此消息鼓励，信心倍增，一鼓作气攻下了狼窝沟主阵地。
傅军约在10日下午5时左右占领狼窝沟后，天将黄昏，恐在夜间继续前进，遭到伏击，当夜即在狼窝沟附近地区露营。董其武用电报及无线电话向傅作义报告当天的战斗经过情况之后，即在公路旁边的一家车马大店，召集幕僚人员及各部队长开会，研究次日行动及攻击张家口的作战计划。会议决定次日（11日）早7时出发，向万全县攻击前进，仍以1O1师为前卫。攻击部署为：1O1师为佯攻部队，先行展开攻击，将解放军的主力吸引到该师方面。并先派兵一部攻占张家口西面的赐儿山，掩护该师由西平门方向攻入，占领张家口市中心的下堡，向武城街、怡安街扩张战果，占领张家口市南半部地区。安春山新31师为主
攻部队，有张家口北面大境门方向攻入，先行攻占上堡，继向明德北、南大街扩张战果，占领张家口市北半部及东山坡地区。暂11师及机械化部队为总预备队，控制于西平门及大境门之间地段区，以备随时支援101师及新31师攻击。并分电傅作义及孙兰峰，请命令骑兵部队由大境门以东地区，先行占领张家口东面人头山的制高点，以支援攻城部队。会后，董其武在兴奋而又紧张的情绪下，在车马大店内休息了一夜。
11日天明7时，傅军集结向张家口进攻。空中有六架飞机掩护前进，上午11时许，先头部队到达万全县附近。侦察人员报告说，万全县已成了一座空城，没有解放军防守。1O1师首先进入该城，停止待命。随后董其武军长和司令部人员也都驱车进入城内。在一家大商店内，董召集各部队长研究如何进攻张家口解放军的作战计划。适在此时，忽接空军副司令王叔铭（蒋介石为使傅作义很快攻下张家口，特派空军副司令王叔铭亲率空军支援傅军）在空中用无线电话向董其武说：“根据王在空中亲自侦察，看到张家口有火烟升空，在张家口至宣化之间的道路上，发现大部解放军向东移动，判断张家口的解放军已经撤退，我军宜速前进占领张家口，空军可以掩护前进”等语。与此同时，王叔铭在空中也将这个情况告给孙兰峰。董接到这个电话后，认为王是空军副司令，说话一定可靠。但为慎重起见，仍认为不宜冒然直入，继续谨慎从事，以防不测。
各部队听说这个情况后，都要求率部首先进入张家口市。董听了各个队长的发言和要求以后说：“大家的精神很好，但这次行动必须快速，并该用强有力的部队，以战斗的姿态一举进入张市方可。因此，这个任务我看还是让书科老弟率领机械化部队并配以一部分步兵去完成吧！”遂令新31师92团派兵两营，乘汽车由副团长带领，以急行军的战斗姿态，向张家口攻击前进。临行前董其武说：“如解放军没有撤退，即行发起猛攻，先将下堡堡子占领，掩护后继部队攻击；如解放军确已撤走；即将全城占领，迎接我军进城。”这时安春山师长也赶来对靳说：“一定先把下堡占领，不然，我军攻城就要费大劲啦！92团1营担任警戒，一时抽不下来，兵力不够用，再从93团调个营给你吧？”靳说：“任务紧迫，时间来不及了，如需要时，再请你抽派吧！”
10月11日下午2时，靳书科率机械化部队在六架飞机的掩护下，向张家口攻击前进。出发前向部队讲了一些有关战斗方面的注意事项，并挑选了一个步兵加强连，乘十轮卡车五辆，在四辆小型坦克（速度同汽车一样快）的掩护下为搜索部队，先行出动。其余部队持枪乘车在坦克车队后跟进。行至距平门五华里处，搜索部队报告，张家口市内沉静无声，解放军已经撤退。引来一个刚出城的市民，问他解放军的情况时，他说：“昨晚四时许，解放军即开始撤退，天明后完全撤退完了。现在城内秩序混乱，有些胆大市民把各机关内的东西都快抢完拉，你们应赶快进城去维持治安。”又问他：“解放军向哪个方向撤走的？”他说：“大部分是向西南方向撤走的，小部分是向宣化、龙关方向撤走的。”又问：“附近还有没有解放军部队”。他说：“详细情况我不清楚，听说赐儿山上还有解放军在那里，有多少人不清楚。”